Инвесторам придется получать разрешение на сделки с ценными бумагами российских компаний, если раньше они были куплены у владельцев из недружественных стран. Новые правила затронут активы, приобретенные после 1 марта 2022 года
Фото: Андрей Любимов / РБК
Частным лицам и компаниям, совершающим сделки с ценными бумагами, ранее принадлежавшими недружественным резидентам, с 3 марта нужно будет получать согласование государственных органов, следует из указа президента «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг».
Согласованием сделок будут заниматься Банк России и правительственная комиссия по контролю за иностранными инвестициями. Оно понадобится в случае продажи бумаг, приобретенных у иностранцев, следует из указа. К регулятору должны будут обращаться банки и некредитные финансовые организации, а в правительственную комиссию — все остальные заявители. Также указ предписывает российскому депозитарию вести обособленный учет активов, которые были куплены у недружественных нерезидентов и заведены в российскую инфраструктуру.
Какие сделки подпадают под регулирование
В указе идет речь о необходимости согласования сделок с российскими бумагами, если такие бумаги раньше принадлежали лицам из недружественных стран. Это акции российских компаний, депозитарные расписки на такие акции, ОФЗ, облигации российских компаний и паи российских инвестиционных фондов.
Указ распространяется на все сделки, заключенные после 1 марта 2022 года. Также он распространяется на последующие операции с активами, купленными у нерезидентов (например, перепродажа, дарение и прочее). При этом ЦБ наделен правом ограничивать объем и количество последующих сделок, говорится в указе. РБК направил запрос в Банк России.
Под регулирование подпадают сделки нескольких видов, говорит заместитель директора юридического департамента инвестбанка «Синара» Елена Рязанова: «Это любые сделки, влекущие переход права собственности на эти ценные бумаги; передача в залог; передача в доверительное управление».
Брокер из Армении начал продажу обесценившихся на Западе российских акций
Финансы
Читайте на РБК Pro
Если у вас нет свободных 10 млн руб. Как обеспечить себе стабильный доход
«Он меня бесит»: как быть, если коллега действует на нервы
«На юань нельзя ориентироваться»: что ждет китайскую валюту в 2023-м
Ребенок ест только бургеры и сухой доширак. Как изменить ситуацию
Как следует из первого пункта указа, его действие начинается в том случае, если бумаги проданы (у нового владельца возникло право собственности) и зачислены на «открытый в российском депозитарии или реестре владельцев ценных бумаг» лицевой счет нового владельца.
«Если ценные бумаги продолжают храниться в иностранной юрисдикции, то получение разрешения на основании указа № 138 не требуется», — считает юрист BGP Litigation Екатерина Баранова.
Данные правила распространяются и на сделки с российскими ценными бумагами, хранение которых осуществляется иностранными организациями, не согласна руководитель практики «правовое сопровождение ВЭД» коллегии адвокатов «Регионсервис» Мария Любимова. «Практическая реализация данного пункта вызывает определенные вопросы, так как такое экстерриториальное действие норм права не свойственно российскому правовому регулированию», — отмечает она.
«Указ не распространяется на случаи приобретения ценных бумаг у лиц из недружественных государств, находящихся под контролем РФ либо под контролем российских юридических или физических лиц, сведения о которых раскрыты налоговым органам», — отмечает специальный советник по корпоративным вопросам КА Pen & Paper Наталья Бунина.
Какие исключения предусматривает документ
Во-первых, не нужно получать согласование, если происходит конвертация депозитарных расписок в акции, но только в том случае, если бумаги были приобретены до 1 марта 2022 года.
Во-вторых, не нужно получать согласование, если эмитенты, выпустившие бумаги, самостоятельно погашают их (для облигаций) или выкупают их у владельцев (для акций).
В-третьих, одобрение правкомиссии и ЦБ не требуется для паев фонда, если осуществляется их погашение в результате прекращения фонда или в связи с решением управляющей компании, создавшей такой фонд.
В-четвертых, не нужно согласовать действия, связанные с возвратом российских бумаг в качестве исполнения обязательств по договору займа ценными бумагами или по второй части договоров репо, но только если такие договоры были заключены до 1 марта 2022 года.
В-пятых, из-под действия указа выводятся бумаги, переведенные в российскую инфраструктуру в соответствии с федеральным законом № 319-ФЗ, который предусматривал принудительный перевод бумаг из иностранных депозитариев в российский периметр. По оценке ЦБ, принудительно были переведены бумаги на сумму 1,36 трлн руб. Большую часть — 94,4% — составили ОФЗ, 5,5% пришлось на акции, 0,1% — на иные активы, указывал Банк России в обзоре финансовых рисков за ноябрь—декабрь 2022 года.
Россияне вывели из иностранных депозитариев активы на ₽1,36 трлн
Инвестиции
Кроме этого, указом делается исключение для банков, попавших под санкции, — они без согласования могут покупать у резидентов ОФЗ, которые были переведены в российскую инфраструктуру до 3 марта 2023 года (со дня вступления в силу нового указа).
Что это значит для инвесторов
Указ распространяется и на частных инвесторов, говорит Баранова. При этом документом не устанавливается минимального порога объема активов, участвующих в сделках, следует из его текста. То есть физические лица, даже если они купили только одну расписку на акции российской компании после 1 марта 2022 года у держателя из недружественного государства, должны будут отправить заявку на согласование.
Исходя из буквального толкования документа также следует, что под обязательное согласование подпадают все сделки по приобретению ценных бумаг, если в цепочке сделок после 1 марта 2022 года есть лицо из недружественной страны, добавляет Баранова. То есть, если российские бумаги были приобретены через лицо из дружественной юрисдикции, но изначальным продавцом выступало лицо из недружественной страны, нужно получать согласование.
«Важно будет, каким будет правоприменение этого указа, на кого ляжет бремя доказывания, что у тебя в цепочке сделок не было какого-нибудь недружественного лица. Если позиция такая, что у регулятора, брокера, НРД нет сведений, тогда указ и не применяется [у инвесторов не возникнет проблем]. Либо может быть подход, что подпадать под указ будет все, и уже на покупателя будет возлагаться бремя доказывания, что никаких недружественных лиц в цепочке не было. Это сделать очень сложно», — предупреждает о возможных рисках источник РБК на финансовом рынке.
ЦБ рекомендовал брокерам предупреждать о риске вынужденной конвертации
Финансы
Отменить уже проведенные сделки с активами на основании неполучения разрешения регулятора или правкомиссии указ не должен, считают собеседники РБК. «Указ вступает в силу со дня его официального опубликования, то есть с 3 марта, при этом ретроспективное действие такого указа не предусмотрено. Таким образом, он распространяется на отношения, возникшие после его вступления в силу, в связи с чем сделки (операции), совершенные до 3 марта 2023 года, не должны быть отменены или признаны недействительными на основании неполучения разрешения», — считает Баранова.
«Уже совершенные сделки данный указ «развернуть» не должен. Основная его цель в другом — сепарировать оборот акций и иных ценных бумаг, приобретенных от недружественных контрагентов, от остальных акций компаний», — говорит Любимова.
Но здесь возникает другой вопрос — как будет выглядеть это обособление: будут ли доступны бумаги для перепродажи, можно ли будет получать выплаты по ним или же их использование будет ограничено, отмечает источник РБК на финансовом рынке.
В августе 2022 года, после того как ряд участников российского финансового рынка стали предлагать инвесторам приобрести бумаги у иностранных держателей на внебиржевом рынке для последующего перевода их в Россию, ЦБ ввел полугодовой «карантин» на операции с такими активами «для предотвращения совершения спекулятивных операций и их негативного влияния на российские котировки». В начале февраля 2023 года регулятор продлил этот карантин еще на полгода.
Кроме того, бумаги на внебиржевом рынке российским инвесторам предлагают участники из дружественных юрисдикций. Так, в начале февраля стало известно, что инвестиционная компания из Армении Armbrok стала предлагать депозитарные расписки российских компаний, которые ранее листинговались на западных биржах и входили в портфели глобальных банков и инвестфондов.
Источник: rbc.ru